Contrato marco de servicios

ACUERDO MARCO DE SERVICIOS

Singular Labs, Inc. (“ Singular ”) proporciona datos de marketing unificados, análisis inteligentes y servicios de automatización que permiten a las empresas administrar, medir y supervisar sus actividades publicitarias. El cliente desea adquirir una suscripción a Singular , tal como se describe en el formulario de pedido correspondiente (“ Servicios ”).

Este Acuerdo Marco de Servicios (“ Acuerdo ”) junto con los Formularios de Pedido ejecutados rigen el acceso y uso de los Servicios por parte del Cliente.

Este Acuerdo se aplicará a los Servicios prestados al Cliente por Singular o a una Afiliada del Cliente (« Afiliada del Cliente »), según lo establecido en un Formulario de Pedido. Cuando corresponda, toda referencia a «Cliente» en este Acuerdo se referirá a la Afiliada del Cliente. Para que una Afiliada pueda beneficiarse de cualquier Servicio, deberá suscribir un Formulario de Pedido con dicha Afiliada.

DefinicionesTal como se utilizan en este Acuerdo, los siguientes términos tendrán los significados que se establecen a continuación:
1. “Soluciones de IA” (cuando corresponda) significa Servicios que incorporan tecnología de inteligencia artificial (“IA”) y/o aprendizaje automático (“ML”).
2. “Afiliado” significa, con respecto a cualquier entidad, cualquier otra entidad que controle, sea controlada por o esté bajo control común con dicha entidad.
3. “Servicio de atribución” significa la parte de los Servicios destinada a permitir al Cliente rastrear y medir el impacto de sus esfuerzos de marketing.
4. “Conversión” es una actividad de instalación/re-participación atribuida que sus esfuerzos impulsaron y que usted midió con Singular en dispositivos móviles, PC, consola y web.
  1. “Orgánicas” son actividades que Singular no atribuye, no se contabilizan como conversiones y son totalmente gratuitas.
  2. “Android”
    (incluidas reinstalaciones)
    Re-compromisos/reatribuciones atribuidas
  3. iOS
    o instalaciones rastreadas por SKAN (incluidas las reinstalaciones). Para cada fuente de medios, Singular compara el número de conversiones diarias medidas por SKAdNetwork con las medidas por otros métodos de atribución. El mayor de los dos números (para cada fuente) se tendrá en cuenta para la facturación. Esto garantiza que nunca se le cobrará dos veces por el mismo evento de conversión.
    Re-engagements/Re-atribuciones atribuidas.
  4. web
    atribuidas se definen como el número único de dispositivos que enviaron uno o más eventos de conversión definidos por el usuario. Las conversiones web reatribuidas se producen cuando un usuario regresa al sitio web con diferentes parámetros de URL.
5. “Control” significa en relación con una Parte, (a) tener, directa o indirectamente, el poder de dirigir, o causar la dirección de, la gestión y las políticas de esa Parte, ya sea a través de la propiedad de valores con derecho a voto en esa o cualquier otra Parte, por contrato o de otro modo; o (b) poseer, directa o indirectamente, dichos valores (u otros derechos) que confieren a su tenedor el derecho a ejercer más del 50% (cincuenta por ciento) de todos los votos ejercibles en la asamblea general de los miembros de dicha Parte
6. “Aplicación del Cliente” significa una o más aplicaciones de software móviles del Cliente que (i) están desarrolladas para ejecutarse en iOS, Android, web, PC, consola u otras plataformas y (ii) integran el SDK y el Código de Muestra dentro de ellas para usar el Servicio de Atribución a través del SDK o de Servidor a Servidor.
7. “Datos del cliente” significa todos los datos proporcionados por el Cliente a Singular para prestar los Servicios, como información de inicio de sesión e información comercial.
8. “Panel de Control” significa la interfaz de usuario para los Servicios, tal como se describe en la Documentación.
9. “ Documentación” significa singular documentación publicada de Singular https://support.singular.net/hc/en-us .
10. “EULA” significa el acuerdo de licencia de usuario final del Cliente para la Aplicación del Cliente que cumple con los requisitos vigentes en ese momento de Apple Store para licencias de usuario final y los requisitos vigentes en ese momento de Google Play para licencias de usuario final (lo que corresponda).
11. “Entrada” significa Datos del Cliente cargados, enviados o puestos a disposición de las Soluciones de IA para su procesamiento.
12. “Derechos de propiedad intelectual” significa cualquier patente, derecho de autor, marca registrada, secreto comercial, imagen comercial, invenciones, descubrimientos, tecnología, conocimientos técnicos, información confidencial y de propiedad, logotipos, nombres de dominio, nombres corporativos, junto con toda la buena voluntad asociada a los mismos, trabajos derivados u otros derechos de propiedad intelectual o derechos de propiedad que surjan de las leyes de cualquier jurisdicción.
13. “Formulario de pedido” significa un formulario de pedido ejecutado por ambas Partes que describe el acceso y uso permitido de los Servicios por parte del Cliente, las Tarifas por dichos artículos y cualquier otro término y condición especial relacionado con los mismos, incluido, entre otros, el Formulario de pedido inicial incluido en la primera página de este Acuerdo.
14. “Salida” significa cualquier dato, información, resultado, metadato u otra salida que se genere, produzca o cree de otro modo mediante el uso de las Soluciones de IA.
15. “Código de muestra” significa el código fuente del software incluido en el SDK que está claramente marcado para indicar que está autorizado para su inclusión en las Aplicaciones del Cliente.
16. “SDK” significa cualquier singular Singular que pueda distribuirse en https://singular.zendesk.com/hc/en-us de Android, ID de publicidad de Google o equivalentes, así como otra información sobre el comportamiento y los patrones de uso de los usuarios finales de las aplicaciones del cliente, que el cliente puede poner a disposición de Singular , incluso a través del panel de control o SDK.
Servicios.
1. Prestación de Servicios. Sujeto a los términos y condiciones del presente documento, Singular permite al Cliente, durante el Plazo de Vigencia, acceder y utilizar los Servicios, de acuerdo con los parámetros y métricas especificados en el Formulario de Pedido y con las limitaciones, capacidades y restricciones detalladas en los documentos del centro de ayuda publicados en singular . El Cliente utilizará los Servicios únicamente para su propia publicidad y promociones, y no los utilizará para ofrecer servicios similares o de la competencia a terceros. El Panel de Control está reservado para el uso de los empleados y contratistas del Cliente autorizados por escrito por Singular , y el Cliente no podrá proporcionar acceso al Panel de Control a terceros.
2. Servicios de Atribución. Si el Formulario de Pedido autoriza expresamente al Cliente a utilizar el Servicio de Atribución, Singular le otorga por la presente una licencia no exclusiva, mundial, intransferible y no sublicenciable, durante la Vigencia, para el SDK, exclusivamente para que el Cliente utilice y copie el SDK en su formato de código fuente, y modifique el Código de Muestra según sea necesario para crear Aplicaciones del Cliente que integren el SDK y el Código de Muestra; compilar Aplicaciones del Cliente para crear versiones en código objeto que integren el SDK y el Código de Muestra; enviar Aplicaciones del Cliente a Apple Store y Google Play Store para su aprobación; y distribuir, directamente y a través de Apple Store y Google Play Store, versiones en código objeto de las Aplicaciones del Cliente que integren el SDK y el Código de Muestra, de conformidad con los EULA.
3. Servicios de Consultoría. El Cliente podrá solicitar a Singular, y Singular podrá aceptar proporcionarle (a su entera Singular), servicios de consultoría relacionados con el uso de los Servicios, a las tarifas y términos y condiciones vigentes en Singularmomento.
Registro.
1. Proporcionar información completa. Para utilizar los Servicios, el Cliente deberá registrarse en Singular . El Cliente debe proporcionar toda la información solicitada por Singular durante el proceso de registro y mantenerla actualizada según sea necesario.
2. Protección de Credenciales. El Cliente es el único responsable de la seguridad de sus credenciales de inicio de sesión y las de sus usuarios, y no las proporcionará a terceros. Si el Cliente cree que una persona no autorizada ha accedido a sus credenciales de inicio de sesión o a las de sus usuarios, notificará a Singular lo antes posible. El Cliente es el único responsable de las acciones y omisiones de sus usuarios en el cumplimiento de los términos de este Acuerdo. Si el Cliente tiene conocimiento de cualquier infracción por parte de alguno de sus usuarios, cancelará inmediatamente su acceso a los Servicios.
Restricciones y obligaciones del cliente.
1. Restricciones. Salvo lo establecido expresamente en el presente documento, el Cliente no podrá, ni permitirá a ningún tercero, (a) realizar ingeniería inversa ni intentar encontrar el código subyacente de los Servicios; (b) modificar los Servicios, ni insertar ningún código o producto, ni manipular los Servicios o su presentación de ninguna manera; (c) utilizar los Servicios para desarrollar, o crear, o permitir que otros desarrollen o creen, un producto o servicio similar o competitivo a los Servicios; (d) imponer una carga o carga excesiva sobre los Servicios, (e) eludir cualquier medida de seguridad o control de acceso de los Servicios (f) ofrecer, licenciar o distribuir los Servicios a ningún tercero, ni utilizar los Servicios como parte de una operación de una oficina de servicios o para proporcionar servicios en nombre o en beneficio de cualquier tercero, incluido el uso de cualquier parte del SDK para proporcionar, o para ayudar en o promover la prestación de cualquier procesamiento de datos, subcontratación, tiempo compartido o servicios de oficina de servicios, o cualquier otro servicio para el beneficio de cualquier tercero; (g) eliminar o alterar de cualquier manera los avisos o marcas de derechos de autor, marca registrada u otros derechos de propiedad que aparecen en el SDK; o (h) utilizar cualquier parte de los Servicios para cualquier propósito o actividad ilegal o ilícita o en violación de cualquier derecho de terceros.
2. Uso exclusivo legal. El Cliente utilizará los Servicios y el SDK únicamente en total cumplimiento de las leyes, normas y regulaciones aplicables, y declara y garantiza que Singular hace de los Datos del Cliente para prestar los Servicios no viola ni violará ningún derecho de terceros ni ninguna ley aplicable.
3. Medidas contra actividades que impongan una carga excesiva sobre los Servicios. Singular se reserva el derecho a bloquear cualquier tráfico de red originado por cualquier tercero que imponga, o que Singular crea razonablemente que pueda imponer, una carga excesiva sobre los Servicios o sobre nuestra capacidad para prestarlos, incluyendo, entre otros, servicios de publicidad de terceros que envíen impresiones o clics de gran volumen, que razonablemente podrían considerarse o sospecharse como fraudulentos (" Bloqueo "). En caso de que Singular bloquee cualquier tráfico de red, Singular los esfuerzos comercialmente razonables para notificarlo por correo electrónico al Cliente. Singular hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para limitar cualquier Bloqueo a un período de veinticuatro (24) horas. Una vez que Singular instituya un Bloqueo, Singular los volúmenes y todos los demás parámetros relevantes, y Singular reserva el derecho de determinar, a su entera discreción, si extiende el Bloqueo por períodos adicionales.
4. Medidas contra el uso fraudulento. SINGULAR PODRÁ EMPLEAR MEDIDAS PARA DETECTAR Y PREVENIR EL USO FRAUDULENTO O ABUSIVO DE LOS SERVICIOS, ASÍ COMO EL USO INDEBIDO DE LOS MISMOS Y DEL SDK. SINGULAR PODRÁ SUSPENDER O CANCELAR LA CUENTA DEL CLIENTE Y EL ACCESO A LOS SERVICIOS Y AL SDK, SIN PREVIO AVISO, SI SINGULAR , A SU ENTERA DISCRECIÓN, CONSIDERA QUE EL CLIENTE HA INCURRIDO EN UN USO FRAUDULENTO, ABUSIVO O INDEBIDO DE LOS SERVICIOS O DEL SDK.
5. Licencia sobre el Contenido. El Cliente otorga Singular una licencia no exclusiva, no sublicenciable, revocable e intransferible para acceder y utilizar la Entrada y la Salida (en conjunto, el «Contenido») con el único fin de proporcionar y mantener las Soluciones de IA y cumplir con la legislación aplicable durante el Plazo.
Plazo y terminación.
1. Plazo. Este Acuerdo entrará en vigor a partir de la Fecha de entrada en vigor y permanecerá vigente durante el período establecido en el Formulario de pedido correspondiente (el " Plazo inicial "), a menos que se rescinda antes de conformidad con las disposiciones aquí establecidas. Al vencimiento del Plazo inicial, este Acuerdo se renovará automáticamente por períodos adicionales iguales al Plazo inicial (cada uno, un " Plazo de renovación "), a menos que (i) se rescinda antes de conformidad con las disposiciones aquí establecidas o (ii) cualquiera de las Partes notifique por escrito su elección de no renovar al menos sesenta (60) días calendario antes del vencimiento del Plazo inicial o Plazo de renovación vigente en ese momento, según corresponda (el Plazo inicial y todos los Plazos de renovación son cada uno un " Plazo " y colectivamente, el " Plazo "). El precio durante cualquier Plazo de renovación no aumentará más del mayor de (i) el cinco por ciento (5%) sobre las tarifas del Plazo anterior, o (ii) la tasa anualizada del Índice de Precios al Consumidor (IPC) de los 12 meses anteriores al mes de la renovación.
2. Terminación por Causa Justa, Insolvencia. Cualquiera de las Partes tendrá derecho a rescindir este Contrato y cualquier Orden de Compra si: (a) la otra Parte incumple gravemente este Contrato y dicho incumplimiento no se ha subsanado dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación escrita del incumplimiento a la otra Parte; o (b) la otra Parte termina o suspende su actividad, realiza una cesión a favor de los acreedores o se disuelve o liquida, voluntariamente o de otro modo.
3. No se permite la rescisión por conveniencia. No se permite la rescisión por conveniencia durante el Plazo Inicial ni en ningún Plazo de Renovación posterior. Si el Cliente incumple esta disposición solicitando la rescisión por conveniencia durante el Plazo, no recibirá el reembolso de las tarifas prepagadas y seguirá siendo responsable de todas las tarifas adeudadas durante el resto del Plazo.
4. Efecto de la Vencimiento o Terminación. Tras el vencimiento o la terminación anticipada de este Acuerdo: (a) el Cliente deberá interrumpir inmediatamente el uso de los Servicios o el SDK, según corresponda; (b) el acceso o la licencia otorgados en virtud del presente terminarán de inmediato; (c) el Cliente deberá eliminar, destruir o devolver todas las copias de cualquier Información Confidencial Singular y, si Singularlo solicita por escrito, certificar por escrito a Singular que toda la Información Confidencial Singular ha sido eliminada, destruida o devuelta; y (d) Singular eliminará, destruirá o devolverá (a solicitud del Cliente) todas las copias de la Información Confidencial y los Datos del Cliente. El vencimiento o la terminación no afectarán la obligación del Cliente de pagar todas las Tarifas no disputadas que puedan haber vencido antes de dicho vencimiento o terminación ni le darán derecho a ningún reembolso.
5. Vigencia. Cualquier disposición de este Acuerdo, incluyendo sus anexos, que, para que su intención sea efectiva, deba sobrevivir a la terminación de este Acuerdo, lo hará, incluyendo, entre otras, las Secciones 1 (“Definiciones”), 4(a) (“Restricciones”), 5(d) (“Efecto de la Expiración o Terminación”), 6 (“Confidencialidad”), 8 (“Propiedad Intelectual”), 9(e) (“Obligaciones de Pago Vigentes”), 10(d) (“Descargo de Responsabilidad”), 11 (“Indemnización”), 12 (“Limitación de Responsabilidad”) y 14 (“Varios”).
Confidencialidad
1. Definición de Información Confidencial. En el presente documento, " Información Confidencial " se refiere, con las excepciones establecidas en la siguiente oración, a cualquier información o dato, independientemente de si se encuentra en forma tangible, divulgado por el Cliente o Singular (la " Parte Divulgadora ") que la Parte Divulgadora haya marcado como confidencial o de propiedad exclusiva, o que haya identificado por escrito como confidencial o de propiedad exclusiva dentro de los treinta (30) días posteriores a la divulgación a la otra parte (la " Parte Receptora "); siempre que los planes de negocio, las estrategias, la tecnología, la investigación y el desarrollo, los clientes actuales y potenciales, los registros de facturación y los productos o servicios de la Parte Divulgadora se consideren Información Confidencial de la Parte Divulgadora incluso si no están marcados o identificados de esa manera. Singular incluye, entre otros, los Servicios, el SDK y cualquier información relacionada con cualquiera de los anteriores.
2. Exclusiones. La información no se considerará confidencial si: (a) la Parte Receptora la conoce antes de recibirla de la Parte Reveladora, ya sea directa o indirectamente, de una fuente distinta a la que tenga la obligación de confidencialidad con ella; (b) la Parte Receptora la conoce (independientemente de su divulgación por la Parte Reveladora) directa o indirectamente, de una fuente distinta a la que tenga la obligación de confidencialidad con ella; (c) se hace pública o deja de ser secreta o confidencial, salvo por incumplimiento de este Acuerdo por parte de la Parte Receptora; o (d) la desarrolla independientemente la Parte Receptora sin utilizar información confidencial de la Parte Reveladora.
3. Obligaciones de confidencialidad. Ni Singular ni el Cliente divulgarán, ni permitirán que se divulgue, la Información confidencial de la otra parte directa o indirectamente, a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. Tanto el Cliente como Singular protegerán la confidencialidad de la Información confidencial de la otra Parte. Sin perjuicio de cualquier disposición de este Acuerdo, cualquiera de las Partes puede divulgar la Información confidencial de la otra parte, en su totalidad o en parte: (i) a sus empleados, funcionarios, directores, consultores y asesores profesionales (por ejemplo, abogados, auditores, asesores financieros, contadores y otros representantes profesionales) o proveedores de servicios, que tengan la necesidad de conocer y estén legalmente obligados a mantener dicha Información confidencial confidencial por obligaciones de confidencialidad o, en el caso de asesores profesionales, estén obligados por deberes éticos a mantener dicha Información confidencial confidencial de conformidad con este Acuerdo; y (ii) según lo exija la legislación aplicable o una orden vinculante de un tribunal competente (en cuyo caso, cada Parte, en la medida de lo posible, notificará por escrito a la otra, le brindará la oportunidad de impugnar dicha divulgación y hará todo lo razonablemente posible para minimizarla en la medida en que lo permita la legislación aplicable). La divulgación de Información Confidencial en virtud del apartado (ii) anterior no modificará la confidencialidad de la información divulgada.
  
  Tanto el Cliente como Singular acuerdan ejercer el mismo cuidado para proteger la Información Confidencial de la otra Parte frente al uso y la divulgación no autorizados que el utilizado para proteger la información de dicha Parte, pero con un cuidado no inferior al razonable. En caso de incumplimiento real o inminente de las disposiciones de esta Sección, la Parte no infractora tendrá derecho a solicitar de inmediato medidas cautelares y otras medidas equitativas, sin renunciar a ningún otro derecho o recurso disponible.
Tratamiento de datos de clientes.
1. Naturaleza del Tratamiento de Datos. Los Servicios implican el tratamiento de Datos del Cliente, incluyendo los procedentes de servicios publicitarios de terceros. Salvo acuerdo escrito entre las partes, el Cliente declara y garantiza que sus Datos no incluyen datos de salud, financieros ni otros datos sensibles de personas físicas.
2. singular por parte del Cliente del anexo sobre el tratamiento de datos disponible en https://www.singular.net/data-processing-agreement/ (“DPA”), el DPA se incorpora por referencia y se aplicará en la medida en que el Cliente proporcione Datos Personales (según se definen en el DPA) a Singular como parte de la recepción de los Servicios aquí descritos. Las prácticas de privacidad de Singular singular Singular , disponible en https://www.singular.net/privacy-policy .
3. Copia de seguridad de los datos del cliente. El cliente entiende que Singular no es un servicio de almacenamiento de datos. El cliente debe realizar copias de seguridad de todos los datos proporcionados a Singular, y Singular no se responsabiliza de la pérdida o corrupción de los datos del cliente.
Propiedad intelectual
1. Propiedad de los Servicios y el SDK. Singular se reserva todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios y el SDK, así como sobre todo el software que los proporciona, incluyendo todos los Derechos de Propiedad Intelectual y cualquier fondo de comercio asociado a ellos. Salvo la licencia limitada otorgada al Cliente para usar los Servicios y el SDK en virtud de este Acuerdo, Singular se reserva todos los derechos sobre los Servicios y el SDK.
2. Comentarios del Cliente Singular no solicita comentarios sobre los Servicios. No obstante lo anterior, si el Cliente proporciona Singular comentarios sobre los Servicios, por la presente cede total e irrevocablemente a Singular todos los derechos, títulos e intereses sobre dichos comentarios, y Singular y sus Afiliados tendrán derecho a utilizarlos sin restricciones ni regalías, y no estarán sujetos a ninguna obligación de confidencialidad ni de no uso con respecto a dichos comentarios.
3. Marcas Registradas Singular . Nada de lo dispuesto en este Acuerdo otorga derecho alguno a, y el Cliente no deberá, hacer uso alguno de, ninguna marca registrada, marca de servicio, imagen comercial u otro indicador de origen Singular .
4. Indicar al Cliente como Cliente. A menos que el Cliente notifique lo contrario por escrito a Singular Singular podrá identificar al Cliente como cliente y usuario de los Servicios en Singular sitio web, aplicación móvil y en otros materiales de marketing y comunicados de prensa, tanto online como offline. Singular podrá publicar estudios de caso y otros materiales de marketing relacionados con el uso de los Servicios por parte del Cliente. Singular reconoce que el nombre y el logotipo de la empresa del Cliente están protegidos por derechos de propiedad intelectual. Por la presente, el Cliente otorga Singular una licencia no exclusiva, libre de regalías y totalmente pagada, durante el Plazo de Vigencia, para usar el nombre, el logotipo y la URL del sitio web del Cliente en nuestro sitio web, aplicación móvil y en otros materiales de marketing online o offline relacionados con los Servicios. Singular utilizará este contenido estrictamente de acuerdo con las directrices de uso que el Cliente le haya proporcionado Singular .
Tarifas y pagos
1. Condiciones Generales de Pago. El Cliente deberá abonar el pago a Singular dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la factura correspondiente, salvo que se indique lo contrario en el Formulario de Pedido correspondiente. Todos estos importes a pagar no incluyen los impuestos sobre las ventas, el IVA ni otros impuestos similares, ni cargos gubernamentales aplicables, y el Cliente deberá abonar el pago a Singular Singular deducción alguna, salvo que haya presentado un certificado de exención de impuestos .
2. Cargos por Vencimiento. El incumplimiento del pago de cualquier cargo vencido dentro de los diez (10) días calendario posteriores a su fecha de vencimiento original constituirá un incumplimiento sustancial de este Acuerdo, sujeto a la Sección 13(b) y, sin limitar los recursos disponibles para Singular , Singular podrá: (i) suspender la prestación o el acceso a los Servicios hasta que el pago se haya realizado al día y (ii) cobrar un cargo por demora con una tasa de interés del nueve por ciento (9%) anual. El Cliente reembolsará Singular Singular todos los costos legales y honorarios de abogados en los que incurra al cobrar los cargos vencidos del Cliente.
3. Moneda y métodos de pago. Todas las tarifas se cotizan en dólares estadounidenses y serán pagadas por el Cliente en dólares estadounidenses, a menos que se indique expresamente lo contrario en el Formulario de pedido. Las tarifas se pagan mediante transferencia bancaria, cheque o tarjetas de crédito principales. Singular puede, de vez en cuando, y sin previo aviso específico, agregar métodos de pago adicionales a los métodos de pago vigentes en ese momento, o dejar de usar los métodos de pago admitidos anteriormente. El Cliente declara y garantiza que está legalmente autorizado a usar el método de pago seleccionado en relación con los Servicios. Singular puede requerir información adicional del Cliente antes de completar las transacciones de pago. El Cliente debe mantener la información de facturación que proporciona a Singular actualizada, completa y precisa, y notificar Singular de inmediato en caso de cualquier cambio en la información de facturación del Cliente. Al proporcionar cualquier información de tarjeta de crédito, cuenta en línea o banco, el Cliente autoriza Singular a cargar o debitar automáticamente el método de pago seleccionado por el monto total adeudado de forma recurrente (si corresponde) hasta que el Cliente notifique Singular por escrito con un método de pago alternativo autorizado. El Cliente debe asegurarse de tener fondos o crédito suficientes (según corresponda) asociados al método de pago seleccionado. El Cliente entiende que los importes cobrados o debitados pueden variar y que esta autorización permanecerá vigente hasta el vencimiento o la rescisión de este Acuerdo. Si se devuelve un pago de una cuenta bancaria por fondos insuficientes o no cobrados, o por información errónea, Singular podrá reiniciar el débito devuelto a la cuenta bancaria correspondiente. Cualquier importe adeudado a Singular que no pueda cobrarse mediante débito podrá cargarse a cualquier tarjeta de crédito alternativa registrada por el Cliente.
4. Procesamiento de pagos. Los pagos pueden procesarse y gestionarse a través de los procesadores de pago externos pertinentes. Por lo tanto, cualquier pago procesado a través de procesadores de pago externos está sujeto no solo a este Acuerdo, sino también a los términos y condiciones del procesador de pago externo correspondiente, según el acuerdo del Cliente con él. El Cliente reconoce que dichos procesadores de pago externos pueden cobrarle una comisión. Singular no es responsable de dicha comisión, que es estrictamente entre el Cliente y el procesador de pago correspondiente. Las comisiones que Singular no pueda cobrar a través del método de pago proporcionado por el Cliente se considerarán cargos por mora.
5. Obligación de pago vigente. Salvo que se indique expresamente lo contrario, las obligaciones de pago del Cliente no son cancelables y todos los importes pagados en relación con los Servicios no son reembolsables. El Cliente es responsable de pagar todas las tarifas aplicables a su suscripción a los Servicios, independientemente de si ha cumplido con los límites, accedido o utilizado los Servicios.
Representaciones y garantías; Renuncias.
1. Ambas Partes. Cada Parte declara y garantiza que (i) está debidamente constituida y en regla como corporación u otra entidad legal, y que está autorizada o cualificada para operar y se encuentra en regla en todas las jurisdicciones donde se requiere una licencia, autorización o cualificación; (b) tiene la facultad para suscribir y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo; (c) no es parte de ningún acuerdo con un tercero cuyo cumplimiento pueda afectar razonablemente su capacidad para cumplir plenamente con sus respectivas obligaciones en virtud del presente.
2. Por el Cliente. El Cliente declara y garantiza que (i) tiene derecho a proporcionar Datos del Cliente para el uso de los Servicios, incluido el análisis de dichos Datos del Cliente, y (ii) si el Cliente proporciona (o autoriza a Singular a recibir) Datos del Cliente de cualquier fuente externa (como, por ejemplo, datos de Facebook o Twitter), el Cliente cumplirá con todos los términos y condiciones aplicables a dicha fuente externa, incluyendo, entre otros, los términos y condiciones aplicables al suministro y recepción de datos de dicha fuente externa.
3. Por Singular . Singular declara y garantiza que los Servicios y el SDK se ajustarán sustancialmente a la Documentación aplicable durante el Plazo. En caso de incumplimiento de esta garantía, el único y exclusivo recurso del Cliente será para Singular , sujeto a que el Cliente notifique de inmediato a Singular por escrito de dicho fallo al descubrir el incumplimiento, a su entera discreción, ya sea: (a) reparar o reemplazar los Servicios, el SDK o cualquier parte no conforme de los mismos con una solución que sea sustancialmente similar en funcionalidad; o (b) reembolsar las Tarifas no devengadas pagadas por los Servicios, el SDK o cualquier parte no conforme de los mismos, sujeto a que el Cliente cese todo uso de, a Singular , los Servicios, el SDK o cualquier parte no conforme de los mismos y, si Singular , devuelva a Singular todas las copias de los Servicios, el SDK y todas las partes de los mismos.
4. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD . SALVO LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO EN ESTE ACUERDO, SINGULAR NO OFRECE GARANTÍAS NI REPRESENTACIONES CON RESPECTO A LOS SERVICIOS, INFORMES O ANÁLISIS, Y RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS Y LEGALES, INCLUYENDO, ENTRE OTRAS, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, NO INFRACCIÓN, CALIDAD, PRECISIÓN, TÍTULO, SEGURIDAD, COMPATIBILIDAD O RENDIMIENTO. CUALQUIER ACCIÓN TOMADA POR EL CLIENTE BASADA EN LOS ANÁLISIS ES BAJO SU PROPIA RESPONSABILIDAD.
Indemnización
1. Indemnización del Cliente. El Cliente se compromete a indemnizar y eximir de responsabilidad Singular y sus Afiliadas, así como a sus respectivos directores, accionistas, funcionarios, empleados, contratistas, sucesores y cesionarios, previa solicitud y a su propio cargo, por cualquier daño, pérdida, costo, gasto y pago, incluyendo honorarios razonables de abogados y costas legales, que surjan de cualquier queja, reclamación, alegato o demanda interpuesta por un tercero en relación con (a) cualquier Solicitud del Cliente, o (b) el incumplimiento o presunto incumplimiento por parte del Cliente de sus declaraciones y garantías en este Acuerdo.
2. Indemnización Singular . Singular indemnizará y eximirá de responsabilidad al Cliente, a sus Afiliados y a sus respectivos directores, accionistas, funcionarios, empleados, contratistas, sucesores y cesionarios, previa solicitud y a Singularpropio cargo, por cualquier daño, pérdida, costo, gasto y pago, incluyendo honorarios razonables de abogados y gastos legales, que surjan de cualquier queja, reclamación, alegato o demanda interpuesta por un tercero en relación con, derivada de o relacionada de otro modo con alegaciones de que los Servicios, el SDK o cualquier parte de estos infringen o se apropian indebidamente de los Derechos de Propiedad Intelectual de dicho tercero. Si se realiza o parece posible dicha reclamación, Singular deberá, a Singularentera discreción, modificar o reemplazar los Servicios, el SDK o cualquier parte de estos, para que no infrinjan los derechos (siempre que el uso del Cliente no se vea afectado materialmente), u obtener el derecho para que el Cliente continúe usándolos. Si Singular determina que ninguna de las alternativas está razonablemente disponible, Singular puede rescindir este Acuerdo, en su totalidad o con respecto al componente o parte afectada, con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente. Esta Sección no se aplicará en la medida en que la supuesta infracción surja de: (1) el uso por parte del Cliente de los Servicios, SDK o cualquier parte de los mismos en combinación con datos, software, hardware, equipos o tecnología no proporcionados por Singular, autorizados previamente por Singular por escrito; o (2) modificaciones a los Servicios, SDK o cualquier parte de los mismos no realizadas por Singular. ESTA SECCIÓN ESTABLECE LOS ÚNICOS RECURSOS DEL CLIENTE Y LA ÚNICA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIÓN DE SINGULARPOR CUALQUIER RECLAMACIÓN REAL, AMENAZADA O SUPUESTA DE QUE LOS SERVICIOS O SDK INFRINGEN, SE APROPIAN INDEBIDAMENTE O VIOLAN DE OTRA MANERA CUALQUIER DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE CUALQUIER TERCERO.
3. Procedimiento de indemnización . La Parte que solicita la indemnización (la "Parte indemnizada") proporcionará a la Parte obligada a indemnizar (la "Parte indemnizadora") (i) una notificación escrita inmediata de cualquier reclamación indemnizable; (ii) asistencia y cooperación razonables en la defensa de dicha reclamación indemnizable y cualquier negociación de conciliación relacionada, a expensas de la Parte indemnizadora; y (iii) control exclusivo sobre la defensa o conciliación de dicha reclamación indemnizable, siempre que, sin embargo, la Parte indemnizadora pueda conciliar o llegar a un acuerdo sobre dicha reclamación sin el consentimiento de la Parte indemnizada, si y en la medida en que dicho acuerdo o acuerdo no imponga ninguna responsabilidad (monetaria, penal o de otro tipo) a la Parte indemnizada, y siempre que la Parte indemnizadora no resuelva la reclamación indemnizable de ninguna manera que sea perjudicial para la Parte indemnizada. La Parte indemnizada tendrá derecho a participar, a su propio costo, en la defensa (y las negociaciones de conciliación relacionadas) de cualquier reclamación indemnizable con un abogado de su propia elección.
LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
1. NINGUNA DE LAS PARTES TENDRÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA POR DAÑOS CONSECUENTES, INDIRECTOS, ESPECIALES O PUNITIVOS QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS CON LOS SERVICIOS O LOS ACUERDOS CONTEMPLADOS EN ESTE DOCUMENTO, INCLUYENDO CON RESPECTO A PÉRDIDAS DE GANANCIAS, PÉRDIDAS DE OPORTUNIDADES COMERCIALES O PÉRDIDAS DE DATOS, YA SEA QUE LA RESPONSABILIDAD SURJA POR CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA) O CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD.
2. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD DE SINGULAR O SUS AFILIADOS O CUALQUIERA DE SUS RESPECTIVOS ACCIONISTAS, DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS, CONSULTORES, SUCESORES O CESIONARIOS) POR LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS O BAJO CUALQUIER DISPOSICIÓN DE ESTE ACUERDO EXCEDERÁ EL MONTO DE PAGO RECIBIDO POR SINGULAR DEL CLIENTE EN LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL RECLAMO APLICABLE, YA SEA QUE LA RESPONSABILIDAD SURJA POR CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA) O CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD.
3. LAS EXCLUSIONES Y LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD ANTERIORES NO SE APLICARÁN A NINGUNA OBLIGACIÓN DE INDEMNIZACIÓN, INCUMPLIMIENTO DE LA CONFIDENCIALIDAD O INFRACCIÓN O VIOLACIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA OTRA PARTE.
Fuerza Mayor. Cada Parte quedará eximida del cumplimiento del presente Contrato, excepto en lo que respecta a las obligaciones de pago, en la medida en que el incumplimiento de dicha obligación se deba a un Caso de Fuerza Mayor. Por " Caso de Fuerza Mayor " se entiende cualquier circunstancia que escape al control razonable de la parte afectada, siempre que (i) dicha circunstancia, a pesar de ejercer la debida diligencia, no pueda ser prevenida, evitada o eliminada por dicha parte, y (ii) dicha circunstancia afecte material y negativamente la capacidad de la Parte para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato. Si un Caso de Fuerza Mayor se prolonga durante más de treinta (30) días, cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato mediante notificación por escrito.
Misceláneas
1. Orden de Precedencia . En caso de conflicto entre este Acuerdo y el Formulario de Pedido, prevalecerá este último, a menos que se indique expresamente lo contrario en el mismo.
2. Términos completos . Este Acuerdo, cualquier Formulario de Pedido firmado y, si se firma, el DPA, constituyen el acuerdo completo entre las partes en relación con el objeto del presente y sustituyen cualquier otro acuerdo entre las partes, ya sea escrito u oral, en relación con el objeto del presente.
3. Enmiendas . El presente Acuerdo no podrá modificarse ni enmendarse salvo mediante acuerdo escrito firmado por ambas Partes.
4. Renuncias . La renuncia a cualquier incumplimiento del presente Acuerdo o a cualquiera de sus términos y condiciones no se considerará una renuncia continua ni una renuncia a cualquier otro incumplimiento o término o condición, sino que se aplicará únicamente al caso al que se refiere dicha renuncia.
5. Avisos. Todos los avisos, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y demás comunicaciones en virtud del presente (cada uno, un "Aviso") deben constar por escrito y dirigirse a las Partes a las direcciones establecidas en este Acuerdo (o a cualquier otra dirección que pueda designar la Parte que notifique de vez en cuando de conformidad con esta Sección). Todos los Avisos deben entregarse por entrega personal; mensajería urgente reconocida a nivel nacional (con todos los gastos pagados por adelantado); correo electrónico (con correo electrónico de respuesta de confirmación acusando recibo); o correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo solicitado, franqueo pagado por adelantado). Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, un Aviso solo surtirá efecto: (a) tras su recepción o entrega a la Parte receptora, o diez días después de su depósito en el correo, lo que ocurra primero; y (b) si la Parte que notifica ha cumplido con los requisitos de esta Sección.
6. Cesión. Singular podrá, previa notificación al Cliente, ceder sus derechos u obligaciones en virtud del presente Acuerdo a un tercero pertinente como parte de una fusión o adquisición de Singular o de sus actividades comerciales relacionadas con la ejecución del presente Acuerdo. En virtud de dicha cesión, el cesionario asume todos los derechos, obligaciones y deberes de Singularen virtud del presente Acuerdo, y Singular queda irrevocablemente exonerado de ellos. El Cliente se compromete a no ceder ningún derecho en virtud del presente Acuerdo; cualquier intento de cesión será nulo.
7. Términos Inaplicables. Si alguna parte de este Acuerdo fuese inválida o inaplicable, dicha parte se interpretará de modo que tenga la máxima validez posible según la legislación aplicable. Dicha invalidez o inaplicabilidad no afectará la validez ni la aplicabilidad de ninguna otra parte o disposición de este Acuerdo, que permanecerá en pleno vigor y efecto.
8. Ley aplicable y jurisdicción. Si el Cliente reside en Estados Unidos, este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes internas del Estado de California (sin referencia a las disposiciones sobre conflicto de leyes que requerirían la aplicación de la ley de cualquier otra jurisdicción). Si el domicilio social del Cliente se encuentra en cualquier otro país distinto de Estados Unidos, este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes internas de Inglaterra y Gales. Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja en virtud de, a raíz de o en relación con este Acuerdo y cualquier modificación o actualización posterior del mismo se remitirá exclusivamente y se resolverá definitivamente únicamente en un tribunal de jurisdicción competente ubicado en San Francisco, California (si el Cliente reside en Estados Unidos) o en Londres, Inglaterra (si el Cliente reside en cualquier país distinto de Estados Unidos) (cada uno un " Tribunal "). Ambas Partes acuerdan que ninguna de ellas se opondrá a la jurisdicción de dicho Tribunal basándose en un argumento de falta de jurisdicción, jurisdicción indebida, forum non conveniens o cualquier otro motivo, y por la presente se someten a la jurisdicción de cualquier Tribunal. POR LA PRESENTE, CADA PARTE RENUNCIA A SU DERECHO A UN JUICIO POR JURADO Y CONSIENTE A UN JUICIO EN JUICIO CON EL JUEZ CORRESPONDIENTE ACTUANDO COMO DETERMINADOR DE LOS HECHOS.